热河行宫里病弱不堪的咸丰皇上慎重考虑驾崩之后皇权应该怎样传承，他预备让顾命八大臣辅佐6岁小太子，赞襄一切政务。皇子的生母懿贵妃野心勃勃，一心想要自己揽权。

咸丰帝去世后她一心要把任何凌驾于其上的王公重臣全部铲除。为此她在皇宫内外到处收买安排线人，随时掌握情况。奉行传统群君臣思想、男权统治的以肃顺为首的几位大臣在很多事情上都不太把两位太后放在眼里，照西太后的话讲“颠倒君臣，嚣张跋扈”。这位气焰嚣张、阴险狠毒的女人一心想登上权力的巅峰，和老实仁厚的慈安一起时全是她一手遮天、出谋划策、发号施令。

从热河返回皇宫的行程中她提早从内线知道埋伏，于是先下手为强，成功制伏了想要扳倒她的人。对肃顺等人的处理是在小皇上继位后不久，慈禧为达目的不择手段、不讲情理，昧着良心给几位她看不惯的重臣编造了几项莫须有的罪名。她果断凌厉地抓捕、宣判、处决一个个朝廷重臣，这些昔日权倾一时、煊赫一世的朝野大臣纵使有满腔报国之志和满腹委屈的冤情也无济于事，他们就这么轻而易举地沦为西太后权杖之下牺牲的棋子。那位被赐白绢自缢而死的大臣临死前愤恨地喊道“不服，不服，到死也不服”。肃顺本不相信谁敢抓他，拒不服从太后的旨意，结果硬是让心黑胆大、雷厉风行的西太后强行逮捕治罪。行刑前在押送到菜市口的路上，肃顺成了一个人人喊打的阶下囚、卖国贼，而历史的真相究竟如何，谁又能把是非真假说得清楚呢？之后登上大清国权位顶峰的慈禧太后又该作何评说呢？残酷高压的独裁专政，不作为，勾结洋人，卖国求荣，怕是留得了个遗臭万年的恶名。等到慈禧把这些心腹后患全都清除之后，她所苦心争斗的皇权也近在眼前了。

她作为圣母皇太后开始了长达48年的名正言顺的垂帘听政。慈禧太后命人把丽妃抓起来剁去她的四肢，然后塞入坛罐，让丽妃求生不得，求死不能。坛子里只露出脑袋的丽妃头发散乱着，她耷拉着的脑袋全靠坛子支撑着、苍白凄惨的脸看上去“人不人鬼不鬼”的，她虚弱得恍若游神一般的话语，“你很累，整天想着怎么整人，怎么防人”，这是一个被戕害得支离孱弱的受害者发出的一声惨白无力的控诉，像游丝一般固执地飘荡在阴森压抑的空气中。不知这肺腑之言刺痛到慈禧的良心没有？愤怒的慈禧狠狠地说道要让她活受。最毒不过妇人心，这句话荒谬得经不起简单的推敲，唯独在人彘这个话题上算是找到一个可靠的论据。历史上汉武帝的夫人吕后曾经对戚夫人施用了把人放在酒缸剁去手脚的酷刑，武则天同样对萧淑妃这么做过。她们全是不折不扣的女权主义者，更是凶狠毒辣的独裁者，要么是天子身边的女人要么自身成为了天子，想要掌权的野心有如熊熊烈火，坐上国王的宝座之后更是时刻紧盯着权位周遭的风吹草动，生怕一个闪失、一个疏忽就来个全盘皆输、天崩地裂。这些心肠歹毒、冷酷无情的女人们因为嫉妒和憎恨比之受宠的美女，更因为对权利的狂热膜拜，犯下了如此折磨摧残人的恶行。丽妃困在坛子里的画面和小时候看《武则天》萧淑妃受刑的画面一样地让人心碎、震惊，人类折磨摧残同类的手段真是无奇不有，可悲可恨。

辛酉政变，在皇帝驾崩之后不久便迅速实现。慈禧想要揽权的野心已经膨胀得急不可耐，她必须速战速决、大刀阔斧地去施展她的计谋和手段，时代在历史转折的节点处选择了这样一个工于心计和权谋的慈禧，开启了她将近半世纪的垂帘听政，这也是大清国覆灭的兆始，毕竟内忧外患下落后贫弱的清朝实在难以为继。

几位主演的表现很精彩，几位主角的性格得到充分生动的展现，戏剧张力很强，人物动作、语言的节奏随情节的发展自然行进，接近真实历史的场面。影片成功地运用了长镜头、大场面营造出皇家恢宏的气势，还有几次在暗处远处隐蔽的拍摄角度的选取，体现出导演李翰祥的深刻功力。水灵漂亮的刘晓庆眼神、面部表情、姿态都很到位，活脱脱一个诡计多端，凶狠毒辣让人畏惧的年轻慈禧，年轻的梁家辉原来这么帅气，棱角分明而清秀的脸，细长的单眼皮，饱满好看的唇形，做偶像派也绰绰有余了，有点像韩国演员车仁表。